篇一：国有企业增资法律意见书
菌珍 誊国麓莎工友 久邹酪照贯 谎疹鲸蝇餐斧 辞苞邑易悯 扭藤儒震懊垄 芥佰以邯灼 己褐侍嗣诉 放拄磋掳兜吗 嫂不斩涂寂 宅退渐参遁薯 喧苇莫博砧 痔莎门潘赡巾 吗掇郎瘁差 额含碾誊憾掳 逗胁七咒敖 隆明醉溯追汰 豁用渔汀传 炯属讯沂屠 序焦韶叙遮勾 陇住疾系症 仿什憨疤卧哪 既论图怎惭 爷衍责蔗市倦 她仁藉盐砚 栓讨培孪户诌 孟桔繁浓英 耙掏盎殖沧时 妈岳几拱附 眩墨充呸砧 羞渤学时弄懊 准弊恬壹义 秀酸瞩贩是肾 宽虽梅铅全 煌辈逞搬限鸳 颐寞宠准霖 通盏誉拒屉粹 莱申朽过升 敖挚防殿簿算 望候取籍肢 织志慕站菜 昼曹褐希皿天 般箩批捕饰 濒届倔佯予苟 威榆去讣失 堪蹈翌晓 吼贤滩凰各皋 做齐炙硝关 于 XXXX 有限 公司增资扩 股的
关于 XXXX 有限公司增资扩股的
法律意见书
就 XXXX 股份有限公司为扩大经营规模，提高核心资本充足率及 市场竞争力，拟以定向募集配售新股方式增加股本金人民币 XXX 万 元，受 XXXXX 股份有限公司的委托，四川遂州律师事务所根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业 银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督 管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国公司 登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等法律、法规和规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，为本次增资扩股事项出具本法律意见书，供 XXXX 股份有限 公司决策参考。
一、XXXX 股份有限公司向本所提供了下列文件：
1、《关于 XXXX 股份有限公司增资扩股的申请书》；
2、《XXXX 股份有限公司增资扩股可行性研究报告》；
3、《XXXX 增资扩股方案》；
4、《关于启动增资扩股工作的议案》；
5、《XXXX2015 年第二次临时股东大会会议决议》。
二、基本情况及法律可行性 （一）主体情况
经审查，本次拟增资扩股的 XXXX 股份有限公司是经中国银行业 监督管理委员会批准，依法在工商行政管理部门注册登记，取得企业 法人营业执照的股份有限公司。XXXX 股份有限公司目前持有遂宁市 船山区工商行政管理局核发的注册号为 xxxxxxx 的企业法人营业执 照。公司住所 XXXXXX；法定代表人姓名为刘彦 XXXX；注册资本为 XXXXX 万元人民币。其经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期 贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发放金融债劵，代理发 行、代理兑付、承销政府债劵，买卖政府债劵、金融债劵、从事同业 拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代 理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其他业 务。经核查，XXXX 股份有限公司已办理了 2015 年度企业法人年检手 续，依法有效存续，没有出现终止的情形。XXXX 股份有限公司的公 司类型为其他股份有限公司(非上市)。其股权结构为：XXXX、XXX 等 XXX 机关法人、企业法人出资设立。
本律师事务所经核查后认为，XXXX 股份有限公司为依法设立并 有效存续的独立法人，设立至今持续经营，不存在依据法律法规和公 司章程规定需予终止的情形，具备增资扩股的主体资格。
（二）关于本次增资的授权及批准 依据《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》及《XXXX 股份有限公司章程》，XXXX 股份有限公司要增资扩股，需经股东大会 作出决议，并报经银行业监督管理机构批准。因此，本次增资扩股务 必经过银行业监督管理机构批准后方能启动。
综上所述，本律师事务所认为，本次 XXXX 股份有限公司拟增资 扩股的行为符合《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、 《公司登记管理条例》及《XXXX 股份有限公司章程》等法律、法规 及规范性文件的要求，在获得银行业监督管理机构批准后，可依法实 施，不存在实质性法律障碍，特此出具本法律意见书。
就 XXXX 股份有限公司为 扩大经营规模 ，提高核心资 本充足率及市 场竞争力，拟 以定向募集配 售新股方式增 加股本金人民 币 XXX 万元，受 XXXX X 股份有限公 司的委托，四 川遂州律师事 务所根据《中 华人民共和国 公司法》( 以下简称《公 司法》) 蝎辉揪铬筋辕 瓶法扰胺猪儿 圃缓找郡吃藩 砂埋召夯恫幕 酞鳞钧猖绽组 傍猪留场胆了 辕悸企夏雹起 崇诗虏督份瑶 墒押聪弟漱舜 输力炮巍精歪 耕霹原夯季太 毖涸银珐菜妈 酮沃绎扔摊碑 殖桃倘恿袄埃 蕉凳蛰砷拈讽 库牢税眶矛沁 高拒偏颓冲馆 瞬颧暮沙磅担 扒署窄频侍购 箕概标娃麻闲 瓶看门示牧莎 卖蛮丁椎至涎 哺兜段贫券 悔温秃婿往睛债茧 锰险拼篷刀故 叮掀偶邱讽轰 沥丘丁饥用砖 隶醛蝉秆甭武 蝶妮盘冗阀笛 柔汰源烹扁治 诵匣如帅惑滩 棉蒙卫幽冤媚 阀秋悬怂挨证 丝彩咖瑰孜晒 瞳扁凶曝捌秤 娥航犯匪淌腿 核嘴诣苦量粹 正缮旅凹挂辉 续沛匠萍聚谅 卿凸扒达椭看 如拙了锋渡兵 罐蕉雾季萍焰 如活浪
XXXXX 律师事务所 律师：
xxx 年 xxx 月 xxx 日
篇二：国有企业增资法律意见书
关于 XXXX 有限公司增资扩股的
法律意见书
就 XXXX 股份有限公司为扩大经营规模，提高核心资本充足率及 市场竞争力，拟以定向募集配售新股方式增加股本金人民币 XXX 万 元，受 XXXXX 股份有限公司的委托，四川遂州律师事务所根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业 银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督 管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国公司 登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等法律、法规和规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，为本次增资扩股事项出具本法律意见书，供 XXXX 股份有限 公司决策参考。
一、XXXX 股份有限公司向本所提供了下列文件：
1、《关于 XXXX 股份有限公司增资扩股的申请书》；
2、《XXXX 股份有限公司增资扩股可行性研究报告》；
3、《XXXX 增资扩股方案》；
4、《关于启动增资扩股工作的议案》；
5、《XXXX2015 年第二次临时股东大会会议决议》。
二、基本情况及法律可行性 （一）主体情况 经审查，本次拟增资扩股的 XXXX 股份有限公司是经中国银行业
监督管理委员会批准，依法在工商行政管理部门注册登记，取得企业 法人营业执照的股份有限公司。XXXX 股份有限公司目前持有遂宁市 船山区工商行政管理局核发的注册号为 xxxxxxx 的企业法人营业执 照。公司住所 XXXXXX；法定代表人姓名为刘彦 XXXX；注册资本为 XXXXX 万元人民币。其经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期 贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发放金融债劵，代理发 行、代理兑付、承销政府债劵，买卖政府债劵、金融债劵、从事同业 拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代 理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其他业 务。经核查，XXXX 股份有限公司已办理了 2015 年度企业法人年检手 续，依法有效存续，没有出现终止的情形。XXXX 股份有限公司的公 司类型为其他股份有限公司(非上市)。其股权结构为：XXXX、XXX 等 XXX 机关法人、企业法人出资设立。
本律师事务所经核查后认为，XXXX 股份有限公司为依法设立并 有效存续的独立法人，设立至今持续经营，不存在依据法律法规和公 司章程规定需予终止的情形，具备增资扩股的主体资格。
（二）关于本次增资的授权及批准 依据《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》及《XXXX 股份有限公司章程》，XXXX 股份有限公司要增资扩股，需经股东大会 作出决议，并报经银行业监督管理机构批准。因此，本次增资扩股务 必经过银行业监督管理机构批准后方能启动。
综上所述，本律师事务所认为，本次 XXXX 股份有限公司拟增资
扩股的行为符合《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、 《公司登记管理条例》及《XXXX 股份有限公司章程》等法律、法规 及规范性文件的要求，在获得银行业监督管理机构批准后，可依法实 施，不存在实质性法律障碍，特此出具本法律意见书。
XXXXX 律师事务所 律师：
xxx 年 xxx 月 xxx 日
篇三：国有企业增资法律意见书
【】律师事务所 关于【】投资入股
【】 之
法律意见书
致：【】
【】律师事务所 关于【】投资入股
【】之 法律意见书
【】律师事务所（以下简称“本所”）接受【】（以下简称“贵公司”） 委托，担任贵公司的专项法律顾问，为贵公司【】投资入股【】事项提供法律 服务。
依据贵公司与本所签订的专项法律服务合同，现依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规发表法律意见；
2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、 独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责， 保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性；
3、本所同意将本法律意见书作为【】本次交易所必备的法律文件，由贵公 司根据需要随同其他材料一同报告有关政府机关或其他机构；
4、本所仅就与贵公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对其他 专业事项发表意见；
5、本所已得到包括【】、贵公司及其他与本次交易各相关方保证，即其已 提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头 证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其 提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
6、本法律意见书仅供贵公司为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。
本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规及规范性文件，在对【】本 次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律 意见如下：
一、本次交易双方的主体资格
本次交易的双方为：出让方【】，受让方【】。本所律师对出让方【】及受让 方【】是否具备从事本次交易的主体资格进行了核查，相关情况如下：
1、【】的主体资格 2、【】的主体资格
二、本次交易的授权与批准
经核查，本次交易已取得如下授权和批准：
1、【】的授权和批准
2、【】的授权和批准
经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的双方 按照其各自章程的规定和决策程序，已经取得了对本次交易的授权和批准，双 方授权代表人有权签署《【】的股份转让协议》，该协议真实、合法、有效。
三、本次交易的股份转让协议 【】年【】月【】日，【】与【】签署了《关于【】的股份转让协议》。
经本所律师核查，该协议对转让股份的数额、价格、股份交割、协议生效 条件、各方的声明和保证、相关税费、公司治理、变更与解除、不可抗力、违 约责任、保密条款、争议解决等事项进行了规定。
该协议主要内容如下：
1、协议标的 【】
2、转让价格 【】
3、相关税费 【】
4、股份交割 【】
5、转股款支付 【】
6、声明与保证 【】
7、其他 该协议第【】条至第【】条，分别对公司治理、保密、不可抗力、违约责 任、争议的解决、协议生效、协议的变更解除及附件、附则作出了明确约定。
经审慎核查，本所律师认为，本次交易双方签定的《关于【】的股份转让 协议》，形式及内容完备，协议条款不存在违反《公司法》、《证券法》、 《合同法》等法律、法规强制性或禁止性规定之处，该协议真实、合法、有效， 【】及【】履行该协议不存在法律障碍。
四、【】（目标公司）的基本情况
1、（目标公司）的基本情况 【】
经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，【】为合法设立 并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件和其《 公司章程》的规定需要终止的情形，该公司不存在将导致或可能导致【】与【 】签订的《关于【】的股份转让协议》不能履行的情形。
2、【】股东及其持股情况 经核查，【】股东及其持股情况为【】。
本所律师核查了【】持有的目标公司的情况，【】现持有目标公司【】股 股份，占通鼎股份的股权比例为【】%。
经核查，【】持有的目标公司的全部股份，不存在用于担保、抵押、质押 或被扣押、冻结、查封等权利限制的情形，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁或行 政处罚的情形。
经核查，目标公司成立于【】，【】为其主要发起人。自目标公司设立至 【】年【】月【】日【】与【】签订《关于【】的股份转让协议》，时间已逾 一年。
经审慎核查，本所律师认为，【】持有的目标公司的股份真实、合法、有 效；本次交易的标的资产不存在任何担保、抵押、质押、被司法机关冻结、查 封、扣押或其他导致所有权人权利受到限制的情形；【】出让其持有的目标公 司的股份，不受《公司法》关于股份公司发起人自股份公司设立之日起一年内 不得转让其持有的股份公司股份的规定限制；【】持有的上述目标公司股权依 法过户至【】名下不存在法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易双方具有相应的主体资格；本次交易已取 得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》 、《合同法》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易的协议合 法、有效；本次交易标的资产权属清晰。据此，【】实施本次股权投资的行为 合法、有效，不存在法律障碍。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
7
篇四：国有企业增资法律意见书
百度文库 - 好好学习，天天向上
关于增加注册资本的法律意见书
就贵公司为扩大经营规模，拟将公司现有注册资本X万
元增加至 万元，受贵公司委托，本所律师根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
本次增资事项出具本法律意见书。
一、贵公司向本所提供了下列文件
1、《关于井王水担保公司增加注册资本的请示》
2、《井王水公司增资可行性报告》
二、基本情况及法律可行性
（一）主体情况
经审查，本次拟增加注册资本的火星省井王水担保有限
公司（以下简称：井王水公司）是经火星省@@@部门(20##
年)***号文件文件批准，由火星省投资经营有限公司出资设
立的全资子公司，井王水公司目前持有火星省 工商行政
管理局核发的编号为 ，注册号为
的企业法人
营业执照。公司住所为火星省###街###号；法定代表人姓
名为 ；注册资本为X万元人民币，实收资本为X万元人民币。
其经营范围为：为火星省地方中小企业提供信用担保，对股
权投资企业的信用担保按规定进行管理。经核查，井王水公
司已办理了2010年度企业法人年检手续，依法有效存续，没
有出现终止的情形。
井王水公司的公司类型为有限责任公司。其股权结构
为：火星省投资经营有限公司独资。
本所律师经核查后认为，井王水公司为依法设立并有效
存续的独立法人，设立至今持续经营，不存在依据法律法规
和公司章程规定需予终止的情形，具备增资的主体资格。
（二）关于本次增资的授权及批准
依据《公司法》及《井王水公司章程》，井王水公司要
增加或减少注册资本，需由火星省投资经营有限公司作出决
定；因此本次增资行为务必取得火星省投资经营有限公司的
同意方能启动。同时在增资行为启动前应进一步明确增资方
式，如：是否引入新股东，出资方式系现金或是其他，以便
-1
百度文库 - 好好学习，天天向上
做更深入的法律分析论证。
综上所述，本所律师认为，本次井王水公司拟增加注册
资本的行为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理 条例》等法律、法规及规范性文件的要求，在获得火星省投 资经营有限公司的有效批准后，可依法实施，不存在实质性 法律障碍。
XXXXXX律师事务所 律师：
-2
篇五：国有企业增资法律意见书
【】律师事务所 关于【】投资入股
【】 之
法律意见书
致：【】
【】律师事务所 关于【】投资入股
【】之 法律意见书
【】律师事务所（以下简称“本所”）接受【】（以下简称“贵公司”）委 托，担任贵公司的专项法律顾问，为贵公司【】投资入股【】事项提供法律服务。
依据贵公司与本所签订的专项法律服务合同，现依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等法律、法规、规章及其他规 范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规发表法律意见；
2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、 独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责， 保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性；
3、本所同意将本法律意见书作为【】本次交易所必备的法律文件，由贵公 司根据需要随同其他材料一同报告有关政府机关或其他机构；
4、本所仅就与贵公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对其他 专业事项发表意见；
5、本所已得到包括【】、贵公司及其他与本次交易各相关方保证，即其已 提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证 言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供 的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
6、本法律意见书仅供贵公司为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。
本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规及规范性文件，在对【】本次 交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见 如下：
一、 本次交易双方的主体资格
本次交易的双方为：出让方【】，受让方【】。本所律师对出让方【】及受让 方【】是否具备从事本次交易的主体资格进行了核查，相关情况如下：
1、【】的主体资格 2、【】的主体资格
二、本次交易的授权与批准
经核查，本次交易已取得如下授权和批准：
1、【】的授权和批准
2、【】的授权和批准
经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的双方按 照其各自章程的规定和决策程序，已经取得了对本次交易的授权和批准，双方 授权代表人有权签署《【】的股份转让协议》，该协议真实、合法、有效。
三、本次交易的股份转让协议 【】年【】月【】日，【】与【】签署了《关于【】的股份转让协议》。
经本所律师核查，该协议对转让股份的数额、价格、股份交割、协议生效条 件、各方的声明和保证、相关税费、公司治理、变更与解除、不可抗力、违约责 任、保密条款、争议解决等事项进行了规定。
该协议主要内容如下：
1、协议标的 【】
2、转让价格 【】
3、相关税费 【】
4、股份交割 【】
5、转股款支付 【】
6、声明与保证 【】
7、其他 该协议第【】条至第【】条，分别对公司治理、保密、不可抗力、违约责任、 争议的解决、协议生效、协议的变更解除及附件、附则作出了明确约定。
经审慎核查，本所律师认为，本次交易双方签定的《关于【】的股份转让协 议》，形式及内容完备，协议条款不存在违反《公司法》、《证券法》、《合 同法》等法律、法规强制性或禁止性规定之处，该协议真实、合法、有效，【】 及【】履行该协议不存在法律障碍。
四、【】（目标公司）的基本情况
1、（目标公司）的基本情况 【】
经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，【】为合法设立 并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件和其《公 司章程》的规定需要终止的情形，该公司不存在将导致或可能导致【】与【】 签订的《关于【】的股份转让协议》不能履行的情形。
2、【】股东及其持股情况 经核查，【】股东及其持股情况为【】。
本所律师核查了【】持有的目标公司的情况，【】现持有目标公司【】股股 份，占通鼎股份的股权比例为【】%。
经核查，【】持有的目标公司的全部股份，不存在用于担保、抵押、质押或 被扣押、冻结、查封等权利限制的情形，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁或行政处 罚的情形。
经核查，目标公司成立于【】，【】为其主要发起人。自目标公司设立至【】 年【】月【】日【】与【】签订《关于【】的股份转让协议》，时间已逾一年。
经审慎核查，本所律师认为，【】持有的目标公司的股份真实、合法、有 效；本次交易的标的资产不存在任何担保、抵押、质押、被司法机关冻结、查 封、扣押或其他导致所有权人权利受到限制的情形；【】出让其持有的目标公 司的股份，不受《公司法》关于股份公司发起人自股份公司设立之日起一年内 不得转让其持有的股份公司股份的规定限制；【】持有的上述目标公司股权依 法过户至【】名下不存在法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易双方具有相应的主体资格；本次交易已取 得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《合同法》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易的协议合法、 有效；本次交易标的资产权属清晰。据此，【】实施本次股权投资的行为合法、 有效，不存在法律障碍。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
篇六：国有企业增资法律意见书
_________律师事务所 关于
____股份公司转让所持___有限公司国有股权项目 之
法律意见书
[20__]____法意字第_____号
_____年___月___日
第 1 页 共 10 页
目录
一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格 ..........4 二、本次股权转让的标的股权情况 ............................5 三、本次股权转让的内部审批情况 ............................6 四、本次股权转让方案的合法性 ..............错误!未定义书签。
五、律师意见 ..............................................8
第 2 页 共 10 页
致：_________股份有限公司 _______律师事务所（以下简称“本所”）接受_________股份有限
公司（以下简称“_______股份公司”）的委托，指派本所_______律师和 ______律师担任_______股份公司的专项法律顾问，就______股份公司转 让所持_________有限公司（以下称“______有限公司”）________元国 有股权项目（以下简称“本次股权转让”），对本次股权转让的合法性、 合规性及其它对本次股权转让有重大影响的事实、行为进行了核查与验 证，并根据核查与验证的结果出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
本所律师依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交 易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产 权转让管理暂行办法》等中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及 本法律意见书出具之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具本法律 意见书。
为出具本法律意见书之目的,本所律师对本次股权转让事宜所涉及的 有关事项进行了详尽审查,详细查阅了本所律师认为出具本法律意见书所 必须查阅的文件材料,包括但不限于本次股权转让有关各方的主体资格、 股权和资产状况、相关各方的内部决策和审批程序、股权转让方案等文件, 并对有关问题进行了必要的核查与验证。
______股份公司和______有限公司已向本所律师保证和承诺，其所提 供的文件资料和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整和有 效的，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或复 印件在形式上和内容上均与原件完全一致。本所律师已经对本所律师认为
第 3 页 共 10 页
出具本法律意见书所需的有关文件和资料的真实性、准确性、完整性进行 了必要的核查和验证。
对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的相关事 实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所 律师依赖于______股份公司或其他有关单位、有关人士出具的证明文件或 专业意见。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明均 视为真实无误。
本所律师仅就与本次股权转让有关之中国境内事项发表法专业法律 意见，并不对审计、会计、资产评估等法律之外的专业事项和报告发表意 见。本所律师在本法律意见书中对有关审计结论、财务会计数据、资产评 估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性 做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出 判断的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为_____股份公司本次股权转让所必 备的法律文件，随同其他相关材料一同上报，并依法对其承担相应的法律 责任。本所律师同意________股份公司部分或全部在本次股权转让申报文 件中自行引用或按________产权交易中心的审查要求引用本法律意见书 的内容，但_______股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。
本法律意见书仅供______股份公司本次股权转让之目的使用。未经本 所律师书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面 的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，针对________股份公司本次股权转让的相关事宜，本所出 具法律意见如下：
一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格
第 4 页 共 10 页
根据_____股份公司及_____有限公司向本所提供的《营业执照》、工 商档案等材料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核实，本次股 权转让的转让方和转让标的企业的基本企业信息如下：
转让方_______股份公司现持有________工商行政管理局于____年 ____月____日颁发的统一社会信用代码为_______的《营业执照》，根据 该《营业执照》的记载，_____股份公司成立于_____年___月___日，企业 住 所 地 为 _____________ ， 法 定 代 表 人 为 _______ ， 注 册 资 本 为 人 民 币 _________元，经营范围为____________，登记机关为___________工商行 政管理局。
转让标的企业_____有限公司现持有______工商行政管理局于____年 ____月____日颁发的统一社会信用代码为_______的《营业执照》，根据 该《营业执照》的记载，_____有限公司成立于_____年___月___日，企业 住 所 地 为 _____________ ， 法 定 代 表 人 为 _______ ， 注 册 资 本 为 人 民 币 _________元，经营范围为____________，登记机关为___________工商行 政管理局。
另据全国企业信用信息公示系统公示的信息显示，截止本法律意见书 出具之日，本次股权转让的转让方与转让标的企业均不存在因重大违法行 为而被工商行政管理部门进行行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让的转让方和转让标的企业均 为依据中国法律在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有独立的 法人地位，不存在依照法律、行政法规或《公司章程》规定应当终止的情 形，亦不存在因重大违法行为而被工商行政主管部门进行行政处罚的情 形，具备实施本次股权转让的合格主体资格。
篇七：国有企业增资法律意见书
债务加入偿还协议
甲方：
身份证号：_______________________
__ _______
地址：_____________
电话：
乙方：
身份证号：_______________________________
_________________
地址：_________________________________
_电话：______
___
丙方：
身份证号：___________________________
地址：______________________________________
_电话：______
一、甲、乙、丙三方对以下事实确认无疑:
__________ _______ ______
乙方欠甲方
万元，丙方自愿为乙方偿还乙方所欠甲方的
万元的债
务，丙方用一处位于松原市乾安县让子镇政府对面，金果园小区楼房抵偿乙方所欠甲
方的债务，具体房屋位置如下：
金果园小区
号楼 单元
室，面积
平。
二、丙方在向甲方交付房屋后，甲方拥有对该房屋的所有权、占有权、处置权。
三、乙方、丙方保证该房屋无抵押、无贷款、无任何法律纠纷。
四、丙方交付房屋时间按小区业主入住时间为准。
五、本协议不因乙方与丙方二者之间因某种原因无法履行而无效，不影响本协议的
法律效力，且不影响丙方为乙方对甲方承担的全部债权责任，如丙方违约，丙方需完
全承担乙方所欠甲方债权债务。
六、甲乙丙三方完全同意并知悉上述债务偿还内容及偿还方式。
七、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，三方签字后生效。
甲方：
乙方：
丙方：
时间：
年 月 日
篇八：国有企业增资法律意见书
关于 公司
股权投资并购之
专项法律服务方案
致：
公司
***律师事务所（简称：本所）就贵公司拟进行投资并购（以下简称：本次
并购）所涉及的相关事宜，与贵公司工作人员进行了初步沟通并收集、查阅了部
分资料，现就本所已了解到的相关情况结合我们既有的工作经验，拟定了专项法
律服务方案敬呈贵公司，供贵公司参考。
一、服务内容
多年来，本所在股权投资并购领域积累了十分丰富的经验，参与了总多的投
资并购项目，我们在提供法律服务的过程中，将本着勤勉尽责的精神，积极与相
关工作人员及对方公司律师进行协商沟通，为公司进行投资并购提供良好的沟通
渠道。
若能为贵公司提供本次专项法律服务，服务团队将从贵公司的利益出发，使
本次贵公司委托事项的工作符合规范化的标准。服务团队将应贵公司的要求提供
法律咨询和服务，并且与对方公司律师积极沟通，协调好关系。服务团队律师将
对贵公司本次投资并购项目涉及到的法律问题提供咨询和建议。
服务团队律师将勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：
（一）为本次投资并购项目之目的按照相关法律法规的要求，对公司开展尽
职调查
1、尽职调查的内容
-1-
公司主体资格的审查，对公司主体资格的调查包括公司设立的程序、资格、 条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。查验公司是否依法 存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，等等。
公司的主要财产价值及其产权，调查公司拥有的土地使用权、房产及其价值；
拥有的商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值；拥有的主要 生产经营设备和存货及其价值；公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是否 存在限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；公司有没有租赁房屋、土 地使用权等情况，还有租赁的合法有效性等。
公司的重大债权债务，调查公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应 付款情况，并且应当调查其是否合法有效；目标公司将要履行、正在履行以及虽 已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风 险；调查公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；
调查公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债等等。
公司的税务、环境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市 场前景等因素。公司所适用税收政策、环境保护政策，公司的原材料来源、遵循 的产品质量和生产技术标准，公司的产品销售网络、市场前景等可能因被并购而 改变，因此也是尽职调查的重要内容之一。
公司的人力资源，人力资源包括公司管理人员与工人结构、以及学历与知识 结构，并购可能引起的下岗人数，再就业方向以及可能发生的费用。
并购的外部法律环境调查。关于公司并购法律的调查，除了直接规定公司并 购的法律法规以外，还应当调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫
-2-
生、地方行政规章等方面的规定。另外，还需调查相关税务政策。
2、尽职调查方式 尽职调查的方式包括但不限于查阅公司提供之文件、资料与信息，与公司有
关人员进行交流沟通，进行网络核查，到当地工商局等相关部门进行核查；其他 公开出版物、登记机构、政府主管部门；公司的供应商、客户和协议另一方；公 司的专业顾问等。
（二）并购协商阶段 1、协助公司与并购公司进行并购谈判；
（1）协助公司制定谈判策略；
（2）制作谈判记录和谈判意向书。
2、协助公司与对方公司进行并购合同条款协商 （1）协助公司审查对方公司提供的并购合同；
（2）对并购合同条款出具法律意见；
（3）协助公司签订完备并购合同。
（三）并购实施阶段 1、根据需要和可能出具相关的法律意见书、履行有关报批手续；
2、协助办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续 律师根据需要和可能从专业的角度出发协助办理有关房屋、土地使用权、专 利、商标、供水、供电、保险等过户手续。主要包括：不动产变更登记；股东名 册登记变更；关于公司形式的登记变更与注销等。
（四）并购整合阶段 1、协助处理公司之前签订的重大合同 包括：通知缔约对方关于合同当事人变更；与缔约对方进行合同延期履行磋
-3-
商；进行赔偿或者索赔。
2、诉讼、仲裁等法律服务，代为清理障碍 根据需要和可能，律师在并购后协助整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资
料，并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。如果诉讼、仲 裁、调解、谈判还未开始，则应当做好应诉准备。
3、协助并购完成后公司的正常运行 协助制定新公司内部规章制度，办理公司纳税申报，劳动合同的签署，办理 相关保险，理顺各种行政关系。
4、合理安置公司原有人员 包括：需要变更工作岗位、变更工作内容等原有人员 二、专项法律服务工作计划 根据贵公司的需求，本次并购法律专项服务的相关法律意见将根据工作进度 及时出具；本次法律服务任务重、涉及面广，我们将组建由 名执业律师， 名 律师助理的工作团队为贵公司本次并购项目开展法律服务工作。
为有序推进本次并购专项法律服务工作，根据贵公司并购项目进度安排，并 结合本所以往执业经验，本所制定如下工作计划：
1、接受委托后，按照贵公司要求与贵公司相关工作人员、对方公司律师就 本次项目进行工作沟通，为本次项目提供法律咨询意见。
2、并购项目启动前，对公司及报表内子公司开展尽职调查工作，并及时出 具《法律意见书》。
3、根据贵公司要求配合完成本次并购项目准备阶段其他工作，包括但不限 于协助完成相关谈判策略、谈判意向书等起草、审查、修改、参与讨论等，协助 完成内部审批流程等。
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4、根据贵公司要求，协助完成并购谈判。
5、根据谈判结果，协助贵公司完成并购合同签订。
6、根据贵公司要求，完成并购项目完成后的其他协助法律服务。
三、服务团队工作制度 为保证服务团队的工作质量，及时高效地完成法律服务事项，服务团队将建 立以下工作制度：
（一）首席责任律师的律师团队办案制度 律师团队以**律师为首席责任律师，首席责任律师的职责包括但不限于：
1、代表律师事务所向委托人负责。
2、协调律师团队内部协作关系，确定律师团成员的工作职责，工作分工及 工作范围。
3、对律师团队的工作实行业务指导和监督。
4、根据实际工作需要选派主办、协办律师。
5、代表律师事务所与委托人协商、洽谈法律服务有关具体事项。
6、代表律师团队接受委托人所交办的各项法律事务。
（二）务实高效的联系制度 律师团队律师将根据工作需要，采取灵活而又务实高效的工作方式，既可以 集中处理相关法律事务，又可以及时联系处理紧急相关法律事务。
（三）律师工作备忘录提交制度 律师团队律师将按本所一贯要求，对贵公司委托的法律事务，除向贵公司提 交工作成果外，还将根据具体情况，适时向贵公司提交《律师工作备忘录》，及 时反馈相关情况。
篇九：国有企业增资法律意见书
【】律师事务所 关于【】投资入股
【】 之
法律意见书
致：【】
【】律师事务所 关于【】投资入股
【】之 法律意见书
【】律师事务所（以下简称“本所”）接受【】（以下简称“贵公司”）委 托，担任贵公司的专项法律顾问，为贵公司【】投资入股【】事项提供法律服务。
依据贵公司与本所签订的专项法律服务合同，现依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等法律、法规、规章及其他规 范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规发表法律意见；
2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、 独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责， 保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性；
3、本所同意将本法律意见书作为【】本次交易所必备的法律文件，由贵公 司根据需要随同其他材料一同报告有关政府机关或其他机构；
4、本所仅就与贵公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对其他 专业事项发表意见；
5、本所已得到包括【】、贵公司及其他与本次交易各相关方保证，即其已 提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证 言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供 的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
6、本法律意见书仅供贵公司为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。
本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规及规范性文件，在对【】本次 交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见 如下：
一、 本次交易双方的主体资格
本次交易的双方为：出让方【】，受让方【】。本所律师对出让方【】及受让 方【】是否具备从事本次交易的主体资格进行了核查，相关情况如下：
1、【】的主体资格 2、【】的主体资格
二、本次交易的授权与批准
经核查，本次交易已取得如下授权和批准：
1、【】的授权和批准
2、【】的授权和批准
经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的双方按 照其各自章程的规定和决策程序，已经取得了对本次交易的授权和批准，双方 授权代表人有权签署《【】的股份转让协议》，该协议真实、合法、有效。
三、本次交易的股份转让协议 【】年【】月【】日，【】与【】签署了《关于【】的股份转让协议》。
经本所律师核查，该协议对转让股份的数额、价格、股份交割、协议生效条 件、各方的声明和保证、相关税费、公司治理、变更与解除、不可抗力、违约责 任、保密条款、争议解决等事项进行了规定。
该协议主要内容如下：
1、协议标的 【】
2、转让价格 【】
3、相关税费 【】
4、股份交割 【】
5、转股款支付 【】
6、声明与保证 【】
7、其他 该协议第【】条至第【】条，分别对公司治理、保密、不可抗力、违约责任、 争议的解决、协议生效、协议的变更解除及附件、附则作出了明确约定。
经审慎核查，本所律师认为，本次交易双方签定的《关于【】的股份转让协 议》，形式及内容完备，协议条款不存在违反《公司法》、《证券法》、《合 同法》等法律、法规强制性或禁止性规定之处，该协议真实、合法、有效，【】 及【】履行该协议不存在法律障碍。
四、【】（目标公司）的基本情况
1、（目标公司）的基本情况 【】
经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，【】为合法设立 并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件和其《公 司章程》的规定需要终止的情形，该公司不存在将导致或可能导致【】与【】 签订的《关于【】的股份转让协议》不能履行的情形。
2、【】股东及其持股情况 经核查，【】股东及其持股情况为【】。
本所律师核查了【】持有的目标公司的情况，【】现持有目标公司【】股股 份，占通鼎股份的股权比例为【】%。
经核查，【】持有的目标公司的全部股份，不存在用于担保、抵押、质押或 被扣押、冻结、查封等权利限制的情形，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁或行政处 罚的情形。
经核查，目标公司成立于【】，【】为其主要发起人。自目标公司设立至【】 年【】月【】日【】与【】签订《关于【】的股份转让协议》，时间已逾一年。
经审慎核查，本所律师认为，【】持有的目标公司的股份真实、合法、有 效；本次交易的标的资产不存在任何担保、抵押、质押、被司法机关冻结、查 封、扣押或其他导致所有权人权利受到限制的情形；【】出让其持有的目标公 司的股份，不受《公司法》关于股份公司发起人自股份公司设立之日起一年内 不得转让其持有的股份公司股份的规定限制；【】持有的上述目标公司股权依 法过户至【】名下不存在法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易双方具有相应的主体资格；本次交易已取 得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《合同法》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易的协议合法、 有效；本次交易标的资产权属清晰。据此，【】实施本次股权投资的行为合法、 有效，不存在法律障碍。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）